山城堡位于陇东环县至宁夏吴忠的交通线上，附近有甜水堡、惠安堡等要塞，地形复杂，沟壑纵横，便于大部队伏击。更重要的是，这里是一处绝佳的水源补给地，胡宗南部要解决水源，就一定要占领山城堡。
19日晚，彭德怀下达了作战命令：红一方面军第一军团，在山城堡以南的罗山沟至于家湾之间待机；第十五军团一部诱敌东进，主力隐蔽于山城堡以东及东北山地待机出击；红四方面军第四军主力于山城堡东南地区待机出击；第三十一军于山城堡以北之田家庄附近地区隐蔽待机；红二十八军在红井子一带牵制国民党军左路第一师第一旅；红二方面军第六军团和红一方面军第八十一师、特务团、教导营在洪德城、环县以西地区迟滞国民党第六十七军和骑兵部队；以红二方面军主力为预备队，集结于洪德城以北之水头堡地区策应各部作战。
20日，胡宗南部继续向红军迫近，左路第一师第一旅当晚才进占红井子，第九十七师跟进至大水坑；中路第一师第二旅撤回豫旺县城休整，第四十三师接替中路，向保牛堡前进；右路第七十八师进占小台子、风台堡，其第二三二旅及另1个团进至山城堡地区，第二三四旅1个团进至曹家阳台。当日下午，第二三二旅由山城堡派出2个连，沿山城堡至洪德城大道向南侦察，在八里铺以南遭红一军团一部突然攻击，大部被歼。
21日下午，彭德怀决定对进入山城堡伏击圈的胡宗南部发起攻击。红十五军团一部和红一军团第二师向山城堡西北的哨马营攻击，阻断胡部退路。同时，红一军团主力由南向北担任主攻；红十五军团主力由山城堡东北向西南进攻；红三十一军由北向南、红四军由东南而西北向山城堡进逼。黄昏，敌第二三二旅向曹家阳台转移。红一军团第一、第四师和红三十一军一部，乘敌第二三二旅向山城堡以北山地撤退之机，从南、东、北三面攻入山城堡，并乘胜追击，将其大部压缩于山城堡西北山谷中，战至22日9时，将敌第二三二旅又一个团大部歼灭。此时，红二十八军亦在红井子附近击溃胡宗南部左路第一师第一旅。胡宗南第一军其他各部，仓皇西撤。山城堡伏击战取得了辉煌的胜利。此役歼敌一个旅又两个团，共计1.5万余人，基本上歼灭了胡宗南第一军的主力第七十八师，红军在扭转劣势的同时，大大震慑了“西北王”。
山城堡战役的胜利，挫败了蒋介石的进攻计划，大振了红军的军威，巩固了陕甘宁根据地。
山城堡之战后，全国要求停止内战的呼声迅速高涨。蒋介石坐卧不安，他把失败的责任推在与胡宗南第一军协同作战的东北军头上，对张学良严厉斥责。这使得处于观望状态的张学良加快了策划“兵谏”的步伐。不久，西安事变发生，内战结束，国共两党开始联手抗日。
彭德怀后来在评价山城堡之战时说：“此役（山城堡战役）虽小，却成为促成西安事变的一个因素。”
宜川战役，彭德怀“打狼崽、钓老狼”
抗战结束后，国民党无视全国人民渴求和平、希望重建家园的迫切愿望，肆意挑起内战，西北战场再次成为国共两党的主战场之一。时任中共西北野战军最高统帅的彭德怀，和时任西北国民党军事最高统帅的胡宗南再次展开了较量。
交战初期，彭德怀率领的西北野战军即展开了凌厉攻势，致使胡宗南一失青化砭，再失羊马河，三失蟠龙，四败沙家店。
一连串的失利，使“西北王”的嚣张气焰全失。为了挽回败势，1947年10月，胡宗南调整部署。从陕北、晋南抽调所部整编第一、第三十、第三十六师至潼关及其以东地区，在陕北采取机动防御部署；以整编第二十九军军长刘戡指挥整编第二十七、第九十师在洛川、宜君地区机动；以整编第十七师及陕西省保安第十一团驻守延安至甘泉地区；以整编第七十六师第二十四旅（欠第七十二团）驻守宜川，该旅第七十二团及陕西省保安第六团驻守韩城及禹门渡口，企图确保延安、洛川、宜川各点，造成支撑西北战场的骨架，阻止彭德怀南进。
彭德怀根据中央军委关于将主力转至外线作战的指示，为南下陕中，威胁西安，歼灭胡宗南集团主力和调动其在潼关及其以东的部队回援，配合晋冀鲁豫野战军和华东野战军西线兵团在中原地区的作战，打通陕甘宁与晋南解放区的联系，决心发起宜川战役。
宜川是陕东战略要地，也是隔断陕北、晋绥、太岳三大解放区的一颗“道钉”，胡宗南特在此布置了一个加强旅守备。拔掉这颗“道钉”，三大解放区就可连成一片。为夺取宜川，彭德怀提出了著名的“打狼崽，钓老狼”的战术，也就是野战军惯用的围城打援的战术，即以一部兵力围攻宜川城（打狼崽），集中主力求歼洛川东援之敌（刘勘的二十九军）（钓老狼），尔后攻歼宜川守军。
1948年2月12日，西北野战军展开攻势。第一、第三、第四、第六纵队分别从米脂、绥德、清涧、安塞地区向宜川开进，16日到达延安以东金沙镇、甘谷驿、延长地区；第二纵队由晋南曲沃地区西进，准备由禹门口渡黄河参加宜川地区作战。24日，第三、第六纵队包围敌宜川守军，至27日攻占外七郎山、万灵山、太子山、老虎山、虎头山等要点，将敌守军逼进宜川城内。与此同时，第一、第四纵队进至宜川西南的瓦子街以北地区待机打援。
